No universo empresarial, prevenir conflitos é tão essencial quanto administrá-los. Nesse contexto, o acordo de sócios se destaca como um dos instrumentos mais relevantes para assegurar a harmonia e a previsibilidade nas relações entre os sócios — especialmente em momentos delicados, como a dissolução de sociedades.
A dissolução societária, ao contrário do que muitos imaginam, não se restringe ao encerramento das atividades. Ela pode se dar de forma parcial, com a retirada de um ou mais sócios, e é justamente nesse tipo de situação que as disputas ganham contornos mais sensíveis, envolvendo avaliações patrimoniais, cálculo de haveres, obrigações contratuais e, muitas vezes, questões emocionais.
A dissolução de uma sociedade, seja ela total ou parcial, pode decorrer de diversas circunstâncias: desentendimentos entre os sócios, dificuldades financeiras, falecimento de um dos membros ou simplesmente a decisão de encerrar as atividades. Quando essa situação ocorre sem um acordo de sócios bem estruturado, frequentemente resulta em litígios longos e custosos, que impactam diretamente o valor da empresa e a reputação das partes envolvidas.
O acordo de sócios permite antecipar soluções para essas hipóteses, estipulando com clareza direitos e deveres entre os sócios, critérios objetivos para apuração de haveres (métodos de avaliação, datas-bases, auditorias independentes), regras de governança, quóruns qualificados para deliberações sensíveis e mecanismos para resolução de conflitos, como mediação, arbitragem ou câmaras especializadas, permitindo antecipar soluções para cenários complexos. Em casos de dissolução, esse documento funciona como um guia jurídico que orienta os procedimentos, reduz a incerteza e contribui para uma transição mais eficiente e equilibrada.
Entre as cláusulas que mais contribuem para a estabilidade nesse momento, destacam-se:
• Cláusula de lock-up, que impede a venda ou transferência de quotas por determinado período, evitando alterações abruptas no quadro societário durante tratativas sensíveis;
• Cláusula de direito de preferência e tag along, que protege os sócios remanescentes ou minoritários em casos de alienação de participação;
• Cláusula de put e call options, que estrutura saídas planejadas mediante critérios previamente ajustados.
• Cláusula de resolução de deadlock, com mecanismos para superar impasses decisórios paralisantes.
Contar com um acordo de sócios trata-se de uma medida é estratégica para manter a estabilidade da empresa em momentos críticos e assegurar a continuidade dos negócios.
O acordo de sócios é mais do que uma cautela formal: trata-se de uma ferramenta estratégica de governança, que fortalece a cultura de previsibilidade e segurança jurídica na sociedade, viabiliza transições menos traumáticas e preserva o valor do empreendimento diante de eventos críticos.
Autora: Maria Eduarda Sbardelotto Petzhold, advogada Brotto Campelo